บริษัทเงินทุน ศรีสวัสดิ์ จำกัด (มหาชน)

SRISAWAD FINANCE PUBLIC COMPANY LIMITED

  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งอาจไม่จำกัด เฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วก็ได้
  2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ตลอดจนข้อมูล ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา และ แจ้ง ให้ผู้ถือหุ้น ทราบกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมถึง การเผยแพร่ข้อมูล ดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูล ประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท
  3. บริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
  4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และ จะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติ โดย ไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
  5. ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้ง คำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  6. กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
  3. ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
  4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เช่น ให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า 3-4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  5. คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการ ลงคะแนนเสียงได้ โดยจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  6. คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
  7. คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
  8. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ และควรกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายการดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชน/สังคม และสิ่งแวดล้อม
  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส โดยช่องทางในการแจ้งเบาะแสอาจ กำหนดให้ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตาม กระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ
  3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงให้ครบถ้วน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมั่นใจว่า การประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  1. บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด เช่น แบบแสดงรายการข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น Website ของบริษัท นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ Website ของบริษัท เป็นต้น
  3. คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับ รายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
  4. คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่
  5. นอกจากการเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ แล้ว คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและ ผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของ ค่าตอบแทน รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

5.1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และในกรณีที่บริษัทมีการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นหลายกลุ่ม จำนวน กรรมการที่เหลือควรเป็นไปตามสัดส่วน อย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
  2. กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยหลักเกณฑ์การแต่งตั้งกรรมการจะเป็นไปตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท
  3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดคุณสมบัติของ “ กรรมการอิสระ ” โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท
  4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
  5. คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ควรแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ
  6. ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระดำรง

5.2. คณะกรรมการชุดย่อย

  1. นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทต้องมีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้
    • 1.1. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
    • 1.2. คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรง ตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนขึ้นเพียงคณะเดียว โดยรวม หน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นทั้งสองไว้ด้วยกัน
  2. สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยควรเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการชุดย่อยควรเป็น กรรมการอิสระ
  3. ประธานคณะกรรมการไม่สามารถเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทมีทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว คณะกรรมการควรทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  3. คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
  5. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
  6. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ และควรมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

  1. บริษัทกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
  2. คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง โดยบริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
  3. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
  4. บริษัทจะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมควรส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า โดยเอกสารดังกล่าวต้องกระชับและครบถ้วน สำหรับเรื่องที่ไม่พึงเปิดเผยล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำเข้าอภิปรายในที่ประชุม
  5. ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
  6. คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
  7. คณกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้
  8. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบด้วย

5.5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำ โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้ เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงาน อย่างมีหลักเกณฑ์
  2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทจะเน้นการประเมินโดยรวม ส่วนการประเมินผลกรรมการ เป็นรายบุคคลซึ่งมีความละเอียดอ่อน ต้องกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

5.6. ค่าตอบแทน

  1. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทควรจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึง ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย
  2. ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง เช่น ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทน จูงใจในระยะยาว จะต้องสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปีเพื่อ นำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ โดยผลประเมินข้างต้นควรเสนอให้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ และประธานกรรมการหรือกรรมการอาวุโสจะเป็นผู้สื่อสารผล การพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

5.7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้อง ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
  2. ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติ หน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้แก่กรรมการใหม่
  3. กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รายงานแผนการพัฒนาและสืบทอดงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำ ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรเตรียมความพร้อมเป็นแผนที่ชัดเจนในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติ หน้าที่ได้
  4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดให้มีโครงการพัฒนาผู้บริหาร โดยให้กรรมการผู้จัดการรายงานเป็นประจำทุกปีถึง สิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี และควรพิจารณาควบคู่กันไปเมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน